Droit des sociétés

Information des salariés en cas de cession d’entreprise
07.07.20 ∙ Droit des sociétés français

Information des salariés en cas de cession d’entreprise

Le droit français a introduit récemment une obligation pour l’entreprise qui est sur le point d’être vendue de proposer aux salariés de racheter aux lieu et place de l’acheter prévu. Il s’agit d’un mécanisme juridique assez rare dans un système juridique, hérité de la présidence de François Hollande. Le respect des règles liées à l’obligation d’information des salariés fait désormais partie intégrante des étapes obligatoire dans une cession d’entreprise et ne peut en aucun cas être négligée par les praticiens. Voici un tour d’horizon synthétique sur l’essentiel de ces règles. Une obligation d’information à la charge des TPE et PME…

Le défaut d'agrément de l'associé
28.04.20 ∙ Droit des sociétés français

L’associé entrant peut-il se prévaloir de son défaut d’agrément par un associé ?

Une cession de parts sociales doit en principe être autorisée par tous les associés. En effet, l’art. 1861 alinéa 1er du Code civil dispose que « les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés ». Ainsi, l’absence d’agrément ou le refus d’un seul associé empêche la formation de la plupart des contrats de cession de parts sociales, y compris dans le cadre d’une procédure collective. Le défaut d’agrément est sanctionné par la nullité de la cession. Cette dernière est alors considérée comme n’ayant jamais existé. Les conséquences qu’elle a pu entraîner sont supprimées. Cette solution…

La clause de non-concurrence
22.01.20 ∙ Droit des sociétés français

La clause de non-concurrence

Les intérêts de chacun des membres d’une entreprise peuvent entrer en conflit avec ceux de l’entreprise et lui porter préjudice, parfois fatalement. En particulier, il n’est pas rare qu’un salarié, un gérant ou un associé mette à disposition d’un concurrent direct de son entreprise les informations ou les contacts privilégiés qu’il a pu nouer avec la clientèle et utilise le savoir-faire qu’il a acquis. Le salarié, représentant légal, associé d’une entreprise a-t-il le droit d’agir aussi librement ? Peut-il agir de la même manière pendant et après la fin de sa relation avec l’entreprise ? Voici les réponses à ces…

Cession des parts sociales
26.11.19 ∙ Droit des sociétés français

Cession des parts sociales

Si un associé veut ou doit quitter la société et cesser d’être associé, la cession est la manière principale d’atteindre cet objectif. La cession des parts sociales au sens large (la vente mais aussi la donation ou autre) est donc un acte important. Il suppose de respecter un certain nombre de conditions de fond et de forme qui varient en fonction de la situation concrète. Voici un tour d’horizon de l’essentiel sur la cession de parts sociales. Définition de la cession des parts sociales Une part sociale est une « part de société », c’est-à-dire un titre de propriété portant sur une…

Les parts sociales
15.10.19 ∙ Droit des sociétés français

Les parts sociales

Ce qui symbolise et concrétise le lien entre un associé et sa société, c’est le fait de détenir des parts sociales ou des actions, selon la forme de cette société. Les parts sociales, qui sont détenues plutôt dans les sociétés fermées, ont donc une importance considérable pour l’associé : ce sont elles qui définissent ses droits et si l’associé transfère ou perd ses parts d’une quelconque manière, il perd aussi le plus souvent ses droits. Les droits de l’associé attachés à la part sociale sont à la fois politiques (droit de participer aux assemblées et de voter, notamment) et financiers…

Convocation à une assemblée générale extraordinaire par les actionnaires d'une Aktiengesellschaft
01.10.19 ∙ Droit des sociétés allemand

Convocation à une assemblée générale extraordinaire par les actionnaires d’une Aktiengesellschaft

La convocation de l’assemblée générale dans la AG allemande doit rester l’exception La société anonyme n’est pas une forme de société très utilisée en Allemagne en raison de son formalisme lourd. Les mécanismes de fonctionnement sont complexes. Par exemple, en règle générale, le droit de convoquer des assemblées générales d’une société anonyme allemande (Aktiengesellschaft) appartient au directoire. Les actionnaires ont cependant la possibilité, sous certaines conditions, de faire une demande auprès du directoire en vue d’une convocation. Cette demande figure parmi les droits les plus importants des actionnaires minoritaires. Le 3 mai 2019, la Cour d’appel (Oberlandesgericht) de Munich a…

Pas de responsabilité d'un gérant d'une GmbH vis-à-vis de tiers après avoir "piqué dans la caisse"
20.08.19 ∙ Droit des sociétés allemand

Pas de responsabilité vis-à-vis d’un tiers pour le gérant d’une GmbH ayant « piqué dans la caisse »

Action en responsabilité du tiers contre le gérant de GmbH ? Après sa nomination, le gérant d’une GmbH (SARL allemande) doit respecter et remplir certains devoirs essentiels. Le devoir de bonne gestion est considéré le plus important parmi ces devoirs. La loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbH-Gesetz ou GmbHG) précise dans § 43 I qu’il faut agir avec la « diligence d’un homme d’affaires avisé ». Si le gérant d’une GmbH enfreint § 43 I GmbHG, la responsabilité du gérant est engagée. Vis-à-vis de la société, le gérant doit notamment réparer le préjudice causé. Si plusieurs gérants ont été…

Avances en comptes courant d’associés : encore plus de possibilités avec la loi Pacte
22.07.19 ∙ Droit des sociétés français

Avances en comptes courants d’associés : encore plus de possibilités avec la loi Pacte

Au cours de la vie d’une société, des besoins en trésorerie peuvent se faire sentir. La société peut recourir à l’emprunt bancaire pour satisfaire ces besoins en trésorerie ou bien demander aux associés de contribuer au financement de la société. Le principe des comptes courants d’associés Les comptes courants d’associés permettent aux associés de consentir à la société des avances, qui sont juridiquement des prêts d’associés. Les prêts des associés interviennent par un versement sur les comptes sociaux, ou par le décalage dans le temps du remboursement d’une dette de la société à l’égard de l’associé. Le prêt n’est, selon…

La notion d’intérêt social de la société et la Loi Pacte
24.06.19 ∙ Droit des sociétés français

La notion d’intérêt social de la société et la Loi Pacte

La notion d’intérêt autonome de la société L’intérêt social d’une société est fondamental : la société doit avoir un intérêt propre, indépendant de celui de ses associés. L’intérêt social implique que les dirigeants de la société prennent des décisions et agissent dans le respect de l’intérêt de la société. Toute décision doit être opportune. Ainsi, la politique des dirigeants est tournée vers l’utilité et la profitabilité attendues pour la société. Ce sont les juges qui ont créé cette notion au fil du temps en se basant sur l’article 1833 du Code civil, qui prévoit que « Toute société doit avoir…