Droit des sociétés

Les parts sociales
15.10.19 ∙ Droit des sociétés français

Les parts sociales

Ce qui symbolise et concrétise le lien entre un associé et sa société, c’est le fait de détenir des parts sociales ou des actions, selon la forme de cette société. Les parts sociales, qui sont détenues plutôt dans les sociétés fermées, ont donc une importance considérable pour l’associé : ce sont elles qui définissent ses droits et si l’associé transfère ou perd ses parts d’une quelconque manière, il perd aussi le plus souvent ses droits. Les droits de l’associé attachés à la part sociale sont à la fois politiques (droit de participer aux assemblées et de voter, notamment) et financiers…

Convocation à une assemblée générale extraordinaire par les actionnaires d'une Aktiengesellschaft
01.10.19 ∙ Droit des sociétés allemand

Convocation à une assemblée générale extraordinaire par les actionnaires d’une Aktiengesellschaft

La convocation de l’assemblée générale dans la AG allemande doit rester l’exception La société anonyme n’est pas une forme de société très utilisée en Allemagne en raison de son formalisme lourd. Les mécanismes de fonctionnement sont complexes. Par exemple, en règle générale, le droit de convoquer des assemblées générales d’une société anonyme allemande (Aktiengesellschaft) appartient au directoire. Les actionnaires ont cependant la possibilité, sous certaines conditions, de faire une demande auprès du directoire en vue d’une convocation. Cette demande figure parmi les droits les plus importants des actionnaires minoritaires. Le 3 mai 2019, la Cour d’appel (Oberlandesgericht) de Munich a…

Pas de responsabilité d'un gérant d'une GmbH vis-à-vis de tiers après avoir "piqué dans la caisse"
20.08.19 ∙ Droit des sociétés allemand

Pas de responsabilité d’un gérant d’une GmbH vis-à-vis de tiers après avoir « piqué dans la caisse »

Action en responsabilité du tiers contre le gérant de GmbH ? Après sa nomination, le gérant d’une GmbH (SARL allemande) doit respecter et remplir certains devoirs essentiels. Le devoir de bonne gestion est considéré le plus important parmi ces devoirs. La loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbH-Gesetz ou GmbHG) précise dans § 43 I qu’il faut agir avec la « diligence d’un homme d’affaires avisé ». Si le gérant d’une GmbH enfreint § 43 I GmbHG, la responsabilité du gérant est engagée. Vis-à-vis de la société, le gérant doit notamment réparer le préjudice causé. Si plusieurs gérants ont été…

Avances en comptes courant d’associés : encore plus de possibilités avec la loi Pacte
22.07.19 ∙ Droit des sociétés français

Avances en comptes courant d’associés : encore plus de possibilités avec la loi Pacte

Au cours de la vie d’une société, des besoins en trésorerie peuvent se faire sentir. La société peut recourir à l’emprunt bancaire pour satisfaire ces besoins en trésorerie ou bien demander aux associés de contribuer au financement de la société. Le principe des comptes courants d’associés Les comptes courants d’associés permettent aux associés de consentir à la société des avances, qui sont juridiquement des prêts d’associés. Les prêts des associés interviennent par un versement sur les comptes sociaux, ou par le décalage dans le temps du remboursement d’une dette de la société à l’égard de l’associé. Le prêt n’est, selon…

La notion d’intérêt social de la société et la Loi Pacte
24.06.19 ∙ Droit des sociétés français

La notion d’intérêt social de la société et la Loi Pacte

La notion d’intérêt autonome de la société L’intérêt social d’une société est fondamental : la société doit avoir un intérêt propre, indépendant de celui de ses associés. L’intérêt social implique que les dirigeants de la société prennent des décisions et agissent dans le respect de l’intérêt de la société. Toute décision doit être opportune. Ainsi, la politique des dirigeants est tournée vers l’utilité et la profitabilité attendues pour la société. Ce sont les juges qui ont créé cette notion au fil du temps en se basant sur l’article 1833 du Code civil, qui prévoit que « Toute société doit avoir…

Exclusion de l'associé dans l'assemblée
06.05.19 ∙ Droit des sociétés français

L’exclusion d’un associé d’une société

L’exclusion de l’associé par vote à l’unanimité des associés C’est dans un nouvel arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation, datant du 24 octobre 2018 que le principe de la possibilité d’exclusion de l’associé d’une société est confirmé. En l’espèce, une clause des statuts d’une société civile composée de trois associés prévoit que, « lorsque la société comprend au moins trois associés, l’assemblée générale statuant à l’unanimité moins les voix de l’associé mis en cause, peut, sur proposition de tout associé, exclure tout membre de la société pour » les causes qu’il énumère. Un des associés, qui…

Gérant prouve sa non-responsabilité
25.03.19 ∙ Droit des sociétés allemand

Répartition de la charge de la preuve dans la procédure en responsabilité contre des anciens gérants

Comment se répartit la charge de la preuve, si la responsabilité d’un ancien gérant est engagée ? La Cour suprême fédérale allemande, le BGH (Bundesgerichtshof), a récemment pris position sur cette question dans une décision du 20 novembre 2018. Soutien financier d’une filiale en liquidation judiciaire par la suite En 2006, une cessionnaire avait conclu un contrat avec une clinique de rééducation sur l’acquisition de celle-ci par le biais de l’achat des parts sociales (share deal) de la GmbH & Co. KG exploitant la clinique de rééducation. En contrepartie, la cessionnaire s’est engagée à mettre à disposition sous forme de…

Droit de partir de l'associé
25.02.19 ∙ Droit des sociétés français

Le droit de retrait de l’associé dans une société d’exercice libéral

Le droit de retrait de l’associé dans la société civile Alors que les associés d’une société civile, et notamment ceux d’une société civile professionnelle, ont un droit de retrait, la faculté de retrait n’existe pas pour les associés de sociétés commerciales. Pour les sociétés civiles, la faculté de retrait doit donc : soit être prévue dans les statuts, soit être décidée à l’unanimité, soit enfin être demandée en justice. Le retrait a pour conséquence l’annulation des parts et donc la diminution du capital social. Soit les autres associés reprennent les parts de l’associé sortant soit la société rachète les parts…

Liste des associés
12.02.19 ∙ Droit des sociétés allemand

La liste des associés de la SARL allemande

Qu’est-ce qu’est la liste des associés en droit des sociétés allemand ? La liste des associés d’une GmbH (l’équivalent de la SARL) est une particularité du droit des sociétés allemand, car elle n’existe pas en France. Cette liste n’existe en Allemagne que pour la forme de société de la GmbH (§ 40 de la loi allemande sur les GmbH). La liste des associés contient des informations sur les associés, dont : nom, prénom, date de naissance, lieu de résidence, valeurs nominales et numéros d’ordre des parts sociales et participation des associés au capital en pourcentage. La liste doit obligatoirement être…