Droit des sociétés

24.06.19 ∙ Droit des sociétés français

La notion d’intérêt social de la société et la Loi Pacte

La notion d’intérêt autonome de la société L’intérêt social d’une société est fondamental : la société doit avoir un intérêt propre, indépendant de celui de ses associés. L’intérêt social implique que les dirigeants de la société prennent des décisions et agissent dans le respect de l’intérêt de la société. Toute décision doit être opportune. Ainsi, la politique des dirigeants est tournée vers l’utilité et la profitabilité attendues pour la société. Ce sont les juges qui ont créé cette notion au fil du temps en se basant sur l’article 1833 du Code civil, qui prévoit que « Toute société doit avoir…

Exclusion de l'associé dans l'assemblée
06.05.19 ∙ Droit des sociétés français

L’exclusion d’un associé d’une société

L’exclusion de l’associé par vote à l’unanimité des associés C’est dans un nouvel arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation, datant du 24 octobre 2018 que le principe de la possibilité d’exclusion de l’associé d’une société est confirmé. En l’espèce, une clause des statuts d’une société civile composée de trois associés prévoit que, « lorsque la société comprend au moins trois associés, l’assemblée générale statuant à l’unanimité moins les voix de l’associé mis en cause, peut, sur proposition de tout associé, exclure tout membre de la société pour » les causes qu’il énumère. Un des associés, qui…

Gérant prouve sa non-responsabilité
25.03.19 ∙ Droit des sociétés allemand

Répartition de la charge de la preuve dans la procédure en responsabilité contre des anciens gérants

Comment se répartit la charge de la preuve, si la responsabilité d’un ancien gérant est engagée ? La Cour suprême fédérale allemande, le BGH (Bundesgerichtshof), a récemment pris position sur cette question dans une décision du 20 novembre 2018. Soutien financier d’une filiale en liquidation judiciaire par la suite En 2006, une cessionnaire avait conclu un contrat avec une clinique de rééducation sur l’acquisition de celle-ci par le biais de l’achat des parts sociales (share deal) de la GmbH & Co. KG exploitant la clinique de rééducation. En contrepartie, la cessionnaire s’est engagée à mettre à disposition sous forme de…

Droit de partir de l'associé
25.02.19 ∙ Droit des sociétés français

Le droit de retrait de l’associé dans une société d’exercice libéral

Le droit de retrait de l’associé dans la société civile Alors que les associés d’une société civile, et notamment ceux d’une société civile professionnelle, ont un droit de retrait, la faculté de retrait n’existe pas pour les associés de sociétés commerciales. Pour les sociétés civiles, la faculté de retrait doit donc : soit être prévue dans les statuts, soit être décidée à l’unanimité, soit enfin être demandée en justice. Le retrait a pour conséquence l’annulation des parts et donc la diminution du capital social. Soit les autres associés reprennent les parts de l’associé sortant soit la société rachète les parts…

Liste des associés
12.02.19 ∙ Droit des sociétés allemand

La liste des associés de la SARL allemande

Qu’est-ce qu’est la liste des associés en droit des sociétés allemand ? La liste des associés d’une GmbH (l’équivalent de la SARL) est une particularité du droit des sociétés allemand, car elle n’existe pas en France. Cette liste n’existe en Allemagne que pour la forme de société de la GmbH (§ 40 de la loi allemande sur les GmbH). La liste des associés contient des informations sur les associés, dont : nom, prénom, date de naissance, lieu de résidence, valeurs nominales et numéros d’ordre des parts sociales et participation des associés au capital en pourcentage. La liste doit obligatoirement être…

Salariés et capital
16.01.19 ∙ Droit des sociétés français

Quand l’associé doit-il statuer sur l’augmentation de capital réservée aux salariés ?

Une obligation d’envisager une augmentation de capital dans deux cas de figure La société anonyme et la société par actions simplifiée doivent lors de certains évènements proposer aux associés ou actionnaires de voter une résolution sur une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés. Cette obligation avait été créée par le législateur en 2012 pour répondre à l’objectif de « pousser » les entreprises à faire accéder leurs salariés au capital social. Il faut donc toujours avoir en tête ce dispositif pour ne pas être en infraction avec la loi. Cette obligation résulte de l’article L.225-129-6 du Code de…

Le pacte d’associés dans une société française
18.07.18 ∙ Droit des sociétés français

Le pacte d’actionnaires dans une société française

Quel intérêt de conclure un pacte d’actionnaires ? Un pacte d’associés (ou d’actionnaires) est une convention conclue entre deux ou plusieurs associés d’une société (SAS, SA, SARL ou autre forme de société) qui règle leurs relations en dehors des statuts. Tant les objectifs que le contenu du pacte peuvent être aussi variés qu’il y a de types de vie différents en société. Les explications que nous livrons ici n’ont pas pour but de détailler tous les contenus possibles et imaginables de ces conventions, mais plutôt de donner un premier aperçu pour faire comprendre leur intérêt. Le pacte d’associés peut avoir…

Exclusion du vote de l'assemblée
12.04.18 ∙ Droit des sociétés allemand

Exclusion du vote de révocation d’un gérant allemand

Nouvelle décision des tribunaux allemands sur l’interdiction du droit de vote dans la SARL Les juges allemands ont eu dans une importante décision l’occasion de préciser les conditions d’exclusion du vote sur la révocation de son propre mandat de gérant d’un associé en droit des sociétés allemand. En effet, la Cour suprême fédérale allemande a tranché le 4 avril 2017 la question de savoir si l’exclusion du vote de l’associé concerné était de principe, quelles que soient les circonstances. Associé minoritaire inscrivant la révocation du gérant à l’ordre du jour Dans cette affaire, les deux associés d’une GmbH (SARL allemande)…

Signature d'une délégation de pouvoirs
03.04.18 ∙ Droit des sociétés français

Salarié agissant pour une société sans pouvoir : c’est possible ?

La nécessité d’avoir un pouvoir pour agir Par principe, les représentants légaux d’une société ont seuls le pouvoir d’engager valablement cette dernière à l’égard des tiers pour tout acte accompli au nom de la société et entrant dans l’objet social. Par exception, une personne disposant d’une délégation de pouvoirs peut également engager la société à l’égard des tiers, mais seulement pour certains actes déterminés. Savoir si un salarié occupant un poste de direction peut engager sa société, et selon quelles modalités est une question récurrente en pratique. La Cour de cassation, dans un arrêt du 17 janvier 2018 s’est prononcée…