Achat et cession d’entreprise

03.09.19 ∙ Achat et cession d'entreprise français

Vente de société et manœuvres du vendeur pour dissimuler la situation financière de la société

Nouvelle décision de justice sur les informations fausses données dans la vente d’entreprise Par un arrêt récent F-D, C. c/ Sté Altigest du 5 juin 2019, la Cour de cassation a illustré une fois de plus les conséquences d’une vente entachée d’un dol. Toutefois, la difficulté en pareille matière est de savoir au titre de quel préjudice l’acheteur victime du dol lors du rachat d’une entreprise peut-il être indemnisé. Il convient de rappeler que le dol est le fait pour une partie d’obtenir le consentement de l’autre partie par des manœuvres dolosives ou mensonges ou en dissimulant intentionnellement une information…

Achat de parts de GmbH en perte
30.01.19 ∙ Achat et cession d'entreprise en Allemagne

Garantie de l’acquéreur de parts sociales d’une société déficitaire

Une coassociée acquiert le reste des parts sociales et fait valoir une garantie La Cour suprême fédérale allemande (Bundesgerichtshof, BGH) a précisé dans sa décision du 26 septembre 2018, les conditions dans lesquelles la garantie du vendeur pour une vente de choses pouvait s’appliquer à une acquisition de participation (share deal) dans une société, en l’occurrence une société à responsabilité limitée de droit allemand (GmbH). La cessionnaire et la cédante étaient des sociétés commerciales actives dans le secteur de l’énergie. Elles étaient coassociées à hauteur de 50% chacune dans une GmbH dans le cadre d’une joint-venture. A la suite de…

Loyauté du gérant
24.10.18 ∙ Achat et cession d'entreprise français

Devoir de loyauté renforcé de l’acquéreur d’une société dont il est dirigeant

Loyauté du dirigeant qui négocie la vente des actions ou parts sociales Par une décision rendue le 10 juillet 2018, la Cour de cassation vient rappeler le devoir de loyauté du dirigeant lorsqu’il se porte acquéreur de parts sociales de la société auprès de ses coassociés. Importante différence de valorisation des parts sociales entre l’achat et la revente Dans une SARL détenue à 50% par deux associés égalitaires, l’un des deux exerçait les fonctions de gérant, tandis que l’autre associé était inactif dans la société. Le gérant-associé a acheté à son coassocié ses parts sociales à leur valeur nominale pour…

Entreprise en vente
03.07.17 ∙ Achat et cession d'entreprise en France

Clause incomplète dans une convention de garantie de passif : comment l’interpréter ?

Exemple d’interprétation d’une clause de garantie de passif et d’actif Dans le cadre du droit de l’achat d’entreprise, il est d’usage de prévoir une garantie de passif et d’actif au profit de l’acheteur. La rédaction des documents juridiques est très importante. En effet, si les documents ne sont pas rédigés avec le plus grand soin, en cas de conflit, ils devront être nécessairement interprétés par les juges. C’est précisément ce qui s’est passé dans une nouvelle décision de la Cour de cassation du 25 janvier 2017. Clause de garantie de passif et d’actif insérée dans le contrat de cession d’entreprise…

Vente du fonds de commerce
06.06.17 ∙ Achat et cession d'entreprise en France

L’oubli d’une mention obligatoire du contrat de vente du fonds de commerce remet-il en cause l’opération ?

Mention obligatoire sur le résultat d’exploitation dans l’acte de cession du fonds de commerce et nullité de l’acte En droit de la cession des entreprises, la cession de fonds de commerce pour l’asset deal est très courante et aussi très formaliste. L’article L.141-1 du Code de commerce liste un certain nombre de mentions qui doivent obligatoirement figurer dans un acte de cession du fonds de commerce pour permettre à l’acheteur de recevoir un minimum d’informations comptables. Le résultat d’exploitation fait partie de ces indications obligatoires. Si l’une des mentions obligatoires est omise, la loi prévoit que la nullité de la…

08.08.16 ∙ Achat et cession d'entreprise en France

Information triennale obligatoire des salariés sur la cession d’entreprise

La loi Macron assouplit l’obligation d’information des salariés sur la cession de leur entreprise La loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques du 6 août 2015 dite « loi Macron » est entrée en vigueur suite aux vives critiques essuyées par la loi Hamon du 31 juillet 2014. La loi Hamon avait notamment pour objet l’obligation d’information des salariés en cas de cession d’entreprise et de favoriser la reprise de l’entreprise par les salariés. Pour ce faire, l’employeur avait deux obligations d’information à l’encontre de ses salariés. L’une générale, portant sur les conditions d’une telle reprise, l’autre…

Vente de parts sociales pas chères
04.07.16 ∙ Achat et cession d'entreprise en France

La cession des parts sociales annulée pour prix trop bas

Action en nullité relative ou absolue de la cession de parts sociales? L’associé qui demande en justice l’annulation de la vente ou de l’achat des parts sociales ou autres droits sociaux de sociétés françaises en raison d’un prix indéterminé ou trop bas (« vil ») doit se demander s’il doit agir en nullité relative ou en nullité absolue. La chambre commerciale de la Cour de Cassation vient de répondre dans un arrêt en date du 22 mars 2016, se ralliant ainsi enfin à la position des autres chambres de la Cour de Cassation. Nous exposons ci-après cette décision importante en…

contrat de cession d'entreprise signé
22.12.15 ∙ Achat et cession d'entreprise en France

L’achat d’une entreprise en France: les 6 étapes juridiques essentielles

Nous nous attacherons dans la présentation ci-après à présenter le cadre juridique général de la cession d’entreprise sous la forme de cession de l’intégralité ou de la majorité des actions ou parts sociales d’une société (Share deal). Certes, il est possible d’acheter des actifs (Asset Deal) mais en dehors du fait que cela prend le plus souvent la forme d’une cession de fonds de commerce soumise à certaines contraintes formelles lourdes, les vendeurs en position de force auront tendance à refuser la seule cession d’actifs. En France, la cession d’actions ou parts sociales est la forme la plus répandue de…

Questions dans la due diligence de cession
28.09.15 ∙ Achat et cession d'entreprise en Allemagne

Remise lors de la Due Diligence d’un questionnaire par l’acheteur d’une entreprise

La Due Diligence conduite par l’acheteur d’une entreprise allemande sous forme de questionnaire Un groupe de sociétés spécialisé dans la technologie souhaitait se séparer de l’un de ses secteurs d’activités. A la fin d’octobre 2007 une société, intéressée par l’acquisition de cette entreprise, a alors contacté le groupe. En novembre de la même année, cette société a conduit une Due Diligence. Dans le cadre de la préparation d’un nouvel entretien fixé au jour suivant, la société a communiqué un questionnaire. Par la suite, elle a conclu avec la propriétaire des parts sociales de la société cible un contrat de cession…

26.05.15 ∙ Achat et cession d'entreprise en France

Nullité du contrat de vente dans la cession d’entreprise et garanties accordées à l’acheteur

Le 3 février 2015, la Cour de cassation a rendu un arrêt au sujet du dol invoqué par l’acheteur d’une entreprise, qui avait par ailleurs obtenu une garantie sur les capitaux propres par le vendeur. Cette décision de justice confirme une jurisprudence établie mais peu diffusée et est de ce fait très intéressant. Refus des juridictions du fond d’ouvrir la voie de la nullité pour dol en cas de montant des capitaux propres garantis dans une cession d’entreprise Le 18 août 2009, une entreprise est cédée par ses deux associés sous forme de vente de parts sociales à un acheteur…