Proposition de prix : proposition de conclure ou offre ferme ?

Une proposition de prix avec des précisions est-elle toujours une offre ferme ou pas ? Les faits

Par décision du 25 octobre 2017, les juges de la Cour de cassation se sont penchés sur les faits suivants, ayant ainsi l’occasion de rappeler la différence entre une offre et une invitation à négocier. Cette distinction peut se révéler très importante entre deux entreprises qui envisagent de coopérer dans le cadre d’un contrat.

Une société spécialisée dans le commerce de gros de produits pharmaceutiques contacte une société spécialisée dans l’achat-revente de matériel informatique d’occasion pour lui vendre son matériel informatique usagé. Le vendeur potentiel adresse à cet effet par courriel une liste de matériels informatiques usagés, en demandant à la société d’achat-revente de bien vouloir lui « faire parvenir sa meilleure offre » pour la reprise du matériel listé. La société d’achat-revente formule alors une proposition commerciale d’un montant de 80 845 euros pour l’ensemble du lot de matériel informatique. Elle indique que « le paiement sera effectué après audit du matériel en nos ateliers ».

Le vendeur, satisfait de la proposition commerciale, qui lui a été faite, livre son matériel informatique usagé à la société d’achat-revente sans qu’aucun paiement n’ait eu lieu. Le vendeur est persuadé que la vente a été conclue.

Suite à la livraison du matériel informatique, la société d’achat-revente adresse au vendeur un audit technique réalisé par ses soins, auquel elle a joint une nouvelle offre d’achat d’un montant de 17 770 euros. La société d’achat-revente explique à cette occasion que la décote du matériel est liée à son mauvais état.

Pour le vendeur, la proposition de prix était une offre ferme et définitive

Le vendeur conteste cette nouvelle proposition de la société d’achat-revente, au motif que la première proposition commerciale d’un montant de 80 845 euros n’était pas conditionnée à un audit technique du matériel : selon le vendeur, la société d’achat-revente s’était engagée lors de l’émission de cette première offre de reprise et ne pouvait pas ajouter ultérieurement une condition supplémentaire pour modifier le prix de l’achat.

Le vendeur assigne alors la société d’achat-revente en justice et réclame le paiement de la somme de 80 845 euros, représentant le montant de l’offre d’achat initiale. Il estime en effet que l’offre de 80 845 était une offre ferme et définitive et qu’elle n’était pas subordonnée à un audit ultérieur par la société d’achat-revente.

Petit rappel : définition de l’offre en droit civil français

Lorsqu’une personne formule une offre de contracter, cette offre doit comporter les éléments essentiels du contrat envisagé et exprimer la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation (C. civ. art. 1114). Ainsi, si l’offre ne remplit pas ces critères, en particulier si elle est soumise à réserve, il s’agit d’une simple invitation à entrer en négociation.

Les juges tiennent compte des précisions données avec la proposition de prix

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans une décision du 28 janvier 2016, rejette les prétentions du vendeur et donne raison à la société d’achat-revente, estimant que celle-ci n’avait pas fait une offre d’achat ferme.

Le vendeur se pourvoit alors en Cassation, faisant à cette occasion valoir que :

• la société d’achat-revente s’était engagée lors de l’envoi de sa proposition commerciale à l’achat du matériel pour un montant ferme de
  80 845 euros dont le paiement (et non le montant) devait être effectué après audit ;
• la Cour d’appel aurait dû raisonner dans un sens favorable au vendeur, puisque ce dernier devait être assimilé à un consommateur, en tant que professionnel contractant en dehors de sa spécialité, et devait être en ce sens protégé. En conséquence, la Cour d’appel aurait dû interpréter le contrat de vente dans un sens favorable au vendeur, qui a légitimement pu croire que le prix offert ne serait pas affecté par l’audit du matériel.

La Cour de cassation n’est pas sensible aux arguments du vendeur et valide la position de la Cour d’appel. Selon la Cour de cassation, la stipulation de la société d’achat-revente dans son courriel que le paiement aura lieu après l’audit s’analyse en une réserve à la proposition de prix. Cela change donc la donne : le vendeur devait manifester une nouvelle fois sa volonté pour que le contrat soit conclu définitivement, en fonction des résultats de l’audit technique.

Il convient de retenir ici que si une entreprise formule une proposition mais l’assortit de précisions et/ou de conditions, alors il est possible que sa proposition ne l’engage pas définitivement. Il est important dans la pratique de bien analyser la proposition reçue, car sinon l’entreprise, qui croit avoir reçu une offre ferme, risque de ne pas prendre les mêmes précautions que si elle avait su que son partenaire ne s’est pas encore engagé. On peut par exemple, pour revenir sur le cas jugé, imaginer que le vendeur aurait pu avoir des difficultés à récupérer son matériel après avoir refusé l’offre finale.

Françoise Berton, avocat en droit allemand

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