Les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions et de parts sociales

30.04.12
droits d'enregistrement

Nouveaux barèmes des droits d’enregistrement  en droit fiscal français à compter de 2012

La loi de finances pour 2012 (n°2011-1977 du 28 décembre 2011) a modifié à compter du 1er janvier 2012 le régime d’imposition des cessions de droits sociaux de sociétés françaises.

Jusqu’au 31 décembre 2011, le taux d’imposition des droits d’enregistrement sur les cessions de droits sociaux était de 3% du prix de cession. Par ailleurs, un plafond d’imposition sur une base taxable de 5 000 euros bénéficiait au contribuable. Depuis le 1er janvier 2012, le taux en droit fiscal français de 3% a été remplacé par un barème dégressif de taxation et le plafond de 5 000 euros est supprimé (article 726 du Code général des impôts).

Les cessions de droits sociaux ont été soumises à un droit d’enregistrement selon les taux dégressifs suivants:

  • 3 % pour la fraction d’assiette inférieure à 200 000 euros;
  • 0,5 % pour la fraction comprise entre 200 000 euros et 500 000 000 euros;
  • 0,25 % pour la fraction supérieure 500 000 000 euros.

La loi de finances rectificative pour 2012 (loi n°2012-354 du 14 mars 2012) a à nouveau modifié ce barème. A compter du 1er août 2012, un taux proportionnel unique de 0,1% se substituera au barème dégressif mentionné ci-dessus.

En revanche, l’imposition des cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions, comme les parts sociales de SARL (sociétés à responsabilité limitée) n’a pas changé depuis l’entrée en vigueur de la loi de finances. Le taux de 3% reste applicable dans les mêmes conditions qu’avant la loi de finances pour 2012.

Exonérations de droits d’enregistrements

La loi de finances 2012 exonère désormais de droits d’enregistrement les cessions de droits sociaux résultant :

  • d’acquisitions de droits sociaux réalisées dans le cadre du rachat par une société de ses propres titres ou d’une augmentation de capital;
  • d’acquisitions de droits sociaux de sociétés placées sous procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire;
  • d’acquisitions de droits sociaux lorsque la société est membre du même groupe que la société qui les acquiert;
  • d’opérations d’apport partiel d’actif d’une branche complète d’activité bénéficiant de l’exonération d’impôt sur les sociétés à raison des plus-values résultant dudit apport.

Droits d’enregistrements sur les cessions d’actions conclues à l’étranger

Enfin, à compter du 1er janvier 2012, sont soumis aux droits d’enregistrement en France les actes passés à l’étranger portant cessions d’actions ou parts de sociétés ayant leur siège social en France. Le nouvel article 726 du Code général des impôts prévoit une imputation, le cas échéant, d’un crédit d’impôt égal au montant des droits d’enregistrement effectivement acquittés dans l’Etat d’immatriculation ou de l’Etat de résidence de chacune des personnes concernées.

Françoise Berton, avocat en droit allemand

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