Régime actuel des nullités en droit des sociétés françaises

En bref

Le régime actuel des nullités des actes juridiques, comme les décisions d’associés, en droit des sociétés françaises, applicable depuis octobre 2025, est centralisé dans le Code civil et encadré par le triple test. Les causes de nullité sont limitées, renforçant la sécurité juridique des décisions sociales. Ce dispositif unifié simplifie les règles, préserve la flexibilité des SAS et rapproche certains aspects du système français des pratiques germaniques.

Règles sur les nullités dans les sociétés françaises depuis 2025

Le régime des nullités en droit des sociétés françaises a longtemps été complexe, en raison de la coexistence de règles éparses dans le Code civil et le Code de commerce.  Aujourd’hui, un cadre unifié apporte plus de clarté et de sécurité juridique aux dirigeants et aux associés.
Ce nouveau régime, applicable depuis 2025, constitue une référence pour les praticiens et les entreprises.

Nullité des décisions des associés : un régime centralisé dans le Code civil

Les dispositions relatives aux nullités sont désormais regroupées aux articles 1844-10 et suivants du Code civil, les dispositions équivalentes du Code de commerce ayant été supprimées et portent sur :

• les causes de nullité limitées : incapacité de tous les fondateurs ou non-respect du nombre minimal d’associés requis.
• la fin de certaines nullités automatiques : la violation des statuts n’est plus, sauf exception légale ou clause statutaire (SAS), une cause de nullité.
• la terminologie unifiée : emploi de « décisions sociales » au lieu de actes et délibérations.

Triple test et nullité des décisions sociales en droit français

Le triple test (art. 1844-12-1 C. civ.) constitue désormais le critère central appliqué par le juge avant de prononcer l’annulation d’une décision sociale.
La nullité n’est possible que si :

1. L’irrégularité a causé un grief au demandeur,
2. Elle a influencé la décision des associés,
3. Son annulation n’a pas de conséquences excessives pour l’intérêt social.

Nullité dans les SA : application du triple test

• Les décisions des organes de direction, de surveillance et des assemblées générales sont soumises au triple test.
• Certaines irrégularités (ex. dépassement de l’âge limite d’un administrateur) ne mènent plus automatiquement à une nullité.

Nullité dans les SAS : rôle des statuts et règles impératives

• La violation des statuts de la SAS n’entraîne la nullité que si les statuts le prévoient expressément.
• La violation d’une règle légale impérative reste sanctionnable.

Autres évolutions du régime des nullités en droit des sociétés

Le droit des sociétés veille à assurer une certaine sécurité juridique avec les règles suivantes :

• Prescription réduite : 2 ans au lieu de 3 ans dans la majorité des cas (délais plus courts pour certaines opérations).
• Fin des nullités en cascade : l’annulation d’une nomination ne remet plus automatiquement en cause les décisions prises par le dirigeant concerné.
• Nullité des augmentations de capital : intégrée au régime général et soumise au triple test, avec un délai de 3 mois pour agir.

Impact pour la pratique juridique en droit des sociétés

Cette modernisation du droit des sociétés français répond aux attentes des praticiens en :

• Sécurisant les relations d’affaires par la limitation des causes de nullité automatique ;
• Renforçant le pouvoir d’appréciation du juge grâce au triple test ;
• Simplifiant l’architecture normative par l’unification des textes ;
• Préservant la flexibilité contractuelle, notamment pour les SAS. Il reste notamment possible de créer dans les statuts un arsenal de nullités pour sanctionner des violations.
  
  

Pour les juristes allemands pratiquant le droit français des sociétés, ces évolutions rapprochent certains aspects du système français des approches germaniques, notamment en matière d’appréciation judiciaire des nullités.

Perspectives d’application du régime des nullités

Le régime actuel transforme profondément l’approche contentieuse en droit des sociétés. Les praticiens doivent désormais :

• Intégrer le triple test dans leur stratégie contentieuse ;
• Anticiper les évolutions jurisprudentielles à venir.

Cette modernisation s’inscrit dans une dynamique plus large de simplification du droit des affaires français, rendant le système plus accessible aux investisseurs internationaux tout en préservant les garanties essentielles de protection des associés et des tiers.

Entrée en vigueur

Le régime actuel des nullités est applicable depuis le 1er octobre 2025.

Conclusion et accompagnement juridique en nullité de décisions sociales

La centralisation et la rationalisation du régime des nullités renforcent la sécurité juridique des sociétés. Les dirigeants doivent toutefois adapter leurs pratiques pour éviter tout risque d’annulation.

Vous avez des questions sur l’impact de ce régime pour votre société en France ? Notre cabinet franco-allemand vous accompagne dans la prévention et le traitement des litiges liés aux nullités de décisions sociales.

Françoise Berton, avocat en droit allemand

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Photo: Konstantin Shishihkin